Маргарита потеряла рассудок и убила собственное дитя. Теперь она ожидает казни. Фауст крадет ключи у уснувшей стражи, и приходит к ней в камеру Маргариты, чтобы спасти её. Маргарита с нежностью вспоминает, как они познакомились. Обеспокоенный Фауст уговаривает её бежать с ним. Их прерывает появившийся Мефистофель: скоро утро, их ждут быстрые кони! Заслышав шаги, Мефистофель и Фауст скрываются. Входит стража со священником, чтобы увести её на казнь. Маргарита выходит к ним навстречу. Вальпургиева ночь. Чтобы отвлечь Фауста, Мефистофель привёл его на шабаш ведьм. Фауст утешается в обществе ведьм и пьет вино. Но, услышав голос Маргариты, и увидев её виденье, вырывается из плена Мефистофля, и идёт за ней.
Гуру Песен